UNIQUELY INTEGRATED SERVICES FOR ALL VISUAL MEDIA: VFX, CGI, MOCAP, ANIMATION, DEVELOPMENT AND MARKETING

Goodbye Kansas Holding consists of Goodbye Kansas Studios, Goodbye Kansas Game Invest and Infinite Entertainment, with more than 170 artists in Stockholm, Uppsala, London, Hamburg and Los Angeles. It offers award-winning and uniquely integrated services for feature films, TV, commercials, games and game trailers. Expertise includes VFX, CGI, 3D Face scanning, Motion Capture and Animation, plus development and marketing of games. It also creates, develops and manages its own original IPs.

ANNOUNCEMENT:

Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Goodbye Kansas Holding AB (publ), org. nr. 556974-1993, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma.

Datum: 25 juni 2019
Tid: kl.10:00
Plats: The Park Södra, Magnus Ladulåsgatan 3, 118 65 Stockholm

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta på stämman tillkommer aktieägare som dels är registrerad i Euroclear Sweden AB:s utskrift av Bolagets aktiebok den 17 juni 2019, dels gör en anmälan till Bolaget om närvaro vid stämman senast den 17 juni 2019.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier (t.ex. i depå hos bank eller kapitalförvaltare) måste dessutom tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken senast den 17 juni 2019 måste aktieägare i god tid dessförinnan begära omregistrering genom förvaltaren.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Skriftlig fullmakt ska redovisas i original. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande, som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakt och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år.

Förslag till dagordning

    1. Öppnande av stämman.
    2. Val av ordförande på stämman.
    3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
    4. Godkännande av dagordningen.
    5. Val av en eller flera justeringsmän.
    6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
    7. Verkställande direktörens anförande.
    8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
    9. Beslut om:
      a. Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
      b. Disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och, i förekommande fall, fastställda koncernbalansräkningen.
      c. Ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den verkställande direktören.
  1. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
  2. Val av styrelse och revisor.
  3. Inrättande av valberedning.
  4. Beslut om makulering av teckningsoptioner utgivna inom ramen för befintligt optionsprogram och särskilt bemyndigande för styrelsen att
    besluta om emission av teckningsoptioner i samband med ett nytt optionsprogram.
  5. Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
  6. Övriga frågor.
  7. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut avseende punkten 2
Styrelsen föreslår att Mats Alders utses till ordförande vid stämman.

Styrelsens förslag till beslut avseende punkten 9(b)
Styrelsen föreslår stämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.

Styrelsens förslag till beslut avseende punkten 10
Styrelsen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 150.000 kronor. Inget arvode ska utgå till övriga ledamöter eller suppleanter.

Styrelsen föreslår att eventuellt extraordinärt arbete, utöver ordinarie styrelsearbete, ska ersättas på marknadsmässiga grunder och vara överenskommet direkt mellan Bolaget och den ledamot det berör. Ersättning ska maximalt kunna utgå med 750.000 kronor totalt för samtliga styrelseledamöter och ska endast kunna utgå till styrelsens oberoende ledamöter.

Arvode till revisorn ska utgå enligt löpande räkning.

Styrelsens förslag till beslut avseende punkten 11
Styrelsen föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av 3 ordinarie styrelseledamöter med 1 styrelsesuppleant(er).

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Peter Levin och Annika Torell Österman som ordinarie styrelseledamöter och Tom Olsson som styrelsesuppleant samt nyval av Thomas Lindgren som ordinarie styrelseledamot.

Föreslås att Thomas Lindgren väljs till styrelsens ordförande, intill nästa årsstämma eller, om tidigare, en extra bolagsstämma för nyval av styrelseordförande och eventuellt tillkommande styrelseledamöter.

Styrelsen föreslår att ÖhrlingswaterhouseCoopers AB (PwC) fortsatt väljs till bolagets revisor fram till och med slutet av nästa årsstämma. PwC har meddelat att Leonard Daun kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag avseende punkten 12
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta en valberedning inför årsstämman 2020 som utses enligt följande principer:

Principer för valberedningens sammansättning och arbete

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att kontakta en av de två grundarna samt de tre röstmässigt största aktieägarna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i Bolaget, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den sista bankdagen i mars månad och övrig tillförlitlig information som tillhandahållits Bolaget vid den tidpunkten, och uppmana dem att utse en representant vardera att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. För det fall någon av ovannämnda aktieägare inte önskar utse en representant ska den därefter röstmässigt största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fem ledamöter (inklusive styrelsens ordförande).

Uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen ska lämnas senast en månad före årsstämman till aktieägarna i Bolaget. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen och övrig tillförlitlig information som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Ändring i valberedningens sammansättning ska meddelas till aktieägarna i Bolaget.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor inför årsstämman:

    1. (a) val av ordförande vd stämman;
    1. (b) fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
    1. (c) fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen, med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter;
    1. (d) fastställande av arvoden till revisorer;
    1. (e) val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande;
    1. (f) val av revisor; samt
    1. (g) förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete.

Styrelsens förslag avseende punkten 13
Styrelsen föreslår att ändra Bolagets incitamentsprogram enligt följande:

Styrelsen föreslår att det beslutas av stämman att makulera de 55.915 teckningsoptioner av serie 1 2017/2019 som emitterades genom styrelsens beslut den 16 september 2017 med stöd av bemyndigande till vissa anställda och befattningshavare i Bolaget. Återbetalning av inbetald optionspremie kommer att ske till innehavarna.

Styrelsen föreslår att aktieägarna vid stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att intill tiden för nästa årsstämma, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, inom ramen för ett nytt optionsprogram på följande villkor:

  1. Bolaget ska kunna utge teckningsoptioner som ger en utspädning om högst 10 procent av utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för emissionen av teckningsoptionerna med rätt till teckning av aktier i relation 1:1.
  2. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa anställda och uppdragstagare i bolaget, vilka ska erbjudas att teckna teckningsoptioner på särskild teckningslista. Syftet med avvikelsen och emissionen är att erbjuda sådana personer ägande i bolaget, varigenom de erbjuds möjlighet att ta del av värdetillväxt i Bolaget och för att skapa ett intresse för att arbeta och verka för att Bolaget uppnår bästa möjliga affär- och värdemässiga utveckling.
  3. Styrelsen äger rätt att bestämma teckningsperioden för teckningsoptionerna, dock att teckningsperioden som längst ska löpa fram till och med årsstämman 2020.
  4. Styrelsen äger rätt att bestämma den närmare premien för teckningsoptionerna. Teckningspremien ska baseras på en beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell.
  5. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en ny aktie i Bolaget. Styrelsen äger rätt att bestämma teckningskursen per aktie och övriga villkor för teckningsoptionerna.
  6. Styrelsen ska besluta om tilldelning. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas genom kvittning eller kontant senast en vecka efter teckning till ett av bolaget anvisat konto. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.
  7. Det godkänns att handlingar enligt 14 kap 8-10 § aktiebolagslagen inte behöver framläggas vid styrelsens utnyttjande av bemyndigandet.
  8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar av beslutet om bemyndigandet som kan behövas vid registreringen hos Bolagsverket.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag om bemyndigande ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens förslag avseende punkten 14
Styrelsen föreslår att aktieägarna vid stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen, under tiden fram till och med slutet av nästa årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till att emissionsbeslut ska kunna fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är, bland annat, att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av Bolaget och dess verksamhet.
Teckningskursen ska fastställas av styrelsen och baseras på aktiens bedömda marknadsvärde.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.

Det godkänns att handlingar enligt 13 kap 6-8 §, 14 kap 8-10 § och 15 kap 8-10 § aktiebolagslagen inte behöver framläggas vid styrelsens utnyttjande av bemyndigandet.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag om bemyndigande ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar
Årsredovisningen med revisionsberättelse och koncernredovisning med koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2018 samt fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor före stämman. Kopia av handlingarna sänds kostnadsfritt via post eller e-post till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress, alternativt, sin e-postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Handlingar kan även tillhandahållas eller föredras på engelska på begäran. The documentation concerning the Annual Shareholders’ Meeting may also be presented in English to shareholders, upon request.

    1. Aktieägarna hälsas varmt välkomna till årsstämman.
    1. För anmälan maila: ebba.levin@goodbyekansas.com

__________________

Stockholm, den 23 maj 2019
Goodbye Kansas Holding AB (publ)
Styrelsen


PRESS RELEASE

Goodbye Kansas Holding AB (publ) completes private placement of SEK 108 mn

Stockholm, June 29, 2018

Goodbye Kansas Holding AB (publ) (“Goodbye Kansas” or “the Company”), a leading company globally within VFX (visual effects) and animation, with an expected turnover above SEK 200 mn during 2018 and 180 employees, completed a private placement of SEK 108 mn directed to institutional and private investors, ahead of a planned IPO during the second half of 2019. Investor sentiment was strong and the private placement was oversubscribed. Swedbank Robur MicroCap is the largest institutional investor and participates with SEK 30 mn.

The private placement was completed with the aim to fuel continued strategic growth and to broaden the investor base ahead of a planned IPO during the second half of 2019. The funds will mainly be used to build a state-of-the-art motion capture studio in Stockholm, establish an office in Los Angeles and to finance add-on and new acquisitions in Goodbye Kansas Game Invest, and thereby accelerate the Company’s growth.

The subscription period ended on June 22, 2018. The private placement was oversubscribed and the Company raised SEK 108 mn. The private placement was offered to a selection of private and institutional investors, and resulted in 76 new shareholders. Larger investors include Swedbank Robur Microcap, Consensus Småbolagsfond and KL Capital.

“We are very pleased with the large interest and the positive outcome of the private placement”, says Peter Levin, co-founder and CEO of Goodbye Kansas. “Apart from the raised capital, we are very happy to welcome so many renowned professional investors as shareholders. We are also honoured that Swedbank Robur Microcap is supporting us and will be part of our growth journey ahead. We now look forward to focusing on growing our businesses according to our current business plan towards the IPO and beyond.“

“Goodbye Kansas is well positioned for global growth and profitability ahead. The company has good potential to strengthen its position as a global leader within its cutting edge technologies and core business areas. We look forward to being a supportive long-term shareholder of the company through its next growth phases, says Erik Sprinchorn and Carl Armfelt, fund managers at Swedbank Robur Microcap.

Redeye AB acted financial advisor and Kanter Advokatbyrå KB acted legal advisor in the transaction.

About Goodbye Kansas
The Goodbye Kansas group is operating in the core and intersection of the rapidly growing and converging industries of gaming, film, TV/Streaming and advertising and consists of three subsidiaries: Goodbye Kansas Studios, Infinite and Game Invest. The group had a turnover of SEK 165 mn and a Profit Before Tax of SEK 5.6 mn in 2017, and a revenue CAGR of 70% between 2015 and 2017.

Goodbye Kansas Studios provides VFX (visual effects) services to the gaming, film, TV/Streaming and advertising industries globally. It is the largest VFX company in the Nordics with ca. 10% market share and one of the fastest growing VFX companies in the world. The global VFX market is covered from offices in Stockholm, Uppsala, Hamburg, London, Los Angeles and Beijing.

Infinite Entertainment develops and produces film and TV projects for an international audience, and focuses on projects with extraordinary fiction, spectacular visual concepts and scalable IPs that can be translated to other formats and outlets such as games and merchandise.

Goodbye Kansas Game Invest specializes in investing in independent game companies and game projects in seed and early stage, with the attractiveness for portfolio companies to benefit from the creative talent in the group. The current portfolio consists of 8 investments of which two are expected to launch their next title already in 2018.

About Swedbank Robur Microcap
The fund mainly invests in equity in a selection of small cap companies in the Nordic region with a focus on the Swedish market. The fund has an active investment strategy, a long-term investment horizon, and selects companies with attractive valuations compared to the fund’s view of future earnings potential.

Swedbank Robur Microcap was initiated in May 2017 and is managed by AIFM Swedbank Robur Fonder AB.

 


ANNOUNCEMENT:

Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Goodbye Kansas Holding AB (publ), org. nr. 556974-1993, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma, för att behandla styrelsens förslag att anta ny bolagsordning, innebärande att hembudsförbehållet tas bort.

Tid och plats
På Bolagets huvudkontor, Rosenlundsgatan 29c, 4 tr., 118 53 Stockholm, onsdagen den 11 juli 2018, kl. 09.00.

Rätt att delta
Rätt att delta vid den extra bolagsstämman tillkommer aktieägare som (i) är registrerad i den av Bolaget förda aktieboken, senast på dagen för stämman och (ii) har anmält sitt deltagande vid stämman till bolaget senast torsdagen den 5 juli 2018.

Anmälan om deltagande vid bolagsstämman ska ske antingen per brev till Goodbye Kansas Holding AB (publ), Rosenlundsgatan 40, 118 53 Stockholm eller per e-post annika.bohm@goodbyekansas.com.

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, personnummer (eller organisationsnummer), adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuellt ombud och/eller biträden. Högst två biträden får medföras och endast om antalet biträden anmälts i förväg.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt för ombudet. Skriftlig fullmakt ska redovisas i original. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande, som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakt och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett (1) år.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman.
  2. Val av ordförande på stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Val av minst en justeringsman.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Godkännande av dagordningen.
  7. Beslut om att anta ny bolagsordning.
  8. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut avseende punkten 7
Styrelsen föreslår att aktieägarna vid stämman fattar beslut om att anta en ny bolagsordning, i enlighet med Bilaga 7, innebärandes att hembudsförbehållet tas bort.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar
Fullständiga förslag till beslut avseende punkten 7 ovan, inklusive ny bolagsordning, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget senast två (2) veckor före stämman. Kopia av handlingarna sänds kostnadsfritt via post eller e-post till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress, alternativt, sin e-postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på stämman.

Stockholm i juni 2018

Goodbye Kansas Holding AB (publ)

Styrelsen


 

Notice of extraordinary general meeting

The shareholders in Goodbye Kansas Holding AB (publ), Org. No. 556974-1993 (the ”Company”), are hereby given notice to attend the Extraordinary General Meeting to consider the Board’s proposal to adopt new Articles of Association, to remove the post-transfer purchase rights.

Time and place
At the Company’s head office, Rosenlundsgatan 29c, 4 tr., 118 53 Stockholm, Wednesday 11 July 2018, at 09:00 CET.

Participation
In order to participate at the Extraordinary General Meeting, shareholders must be (i) recorded as shareholders in the printout of the share register maintained by the Company on the day of the Extraordinary General Meeting and (ii) notify the Company their intention to attend the meeting no later than on Thursday 5 July 2018.

The notice of participation shall be made in writing to Goodbye Kansas Holding AB (publ), Rosenlundsgatan 40, 118 53 Stockholm or by e-mail to annika.bohm@goodbyekansas.com.

The name, personal identification number (or company registration number), address and telephone number of the shareholder, shareholding and, if applicable, attendance of any representatives or assistants should be provided in the notice of participation. No more than two assistants may attend and only if the number of assistants has been stated in advance.

Shareholders who are represented by a proxy shall issue a written, dated power of attorney for the representative. Written Power of Attorney shall be reported in original. If the proxy is issued by a legal entity, a certified copy of the certificate of registration or equivalent (“Registration Certificate”) for the legal entity shall be attached. The Power of Attorney and Registration Certificate cannot be older than one (1) year.

Proposed agenda

  1. Opening of the meeting.
  2. Election of the chairman of the meeting.
  3. Preparation and approval of the voting list.
  4. Election of at least one person to verify the minutes of the meeting.
  5. Decision on whether the meeting has been duly convened.
  6. Approval of the agenda.
  7. Decision to adopt new Articles of Association.
  8. Closing of the meeting.

The Board’s proposal to decision regarding item 7
The Board proposes that the shareholders at the Extraordinary General Meeting make a decision to adopt new Articles of Association, in accordance with Appendix 7, meaning that the post-transfer purchase rights will be removed.

A resolution in accordance with item 7 above requires that shareholders representing no less than two thirds of the votes cast as well as the shares represented at the Extraordinary General Meeting approve the resolution.

Available documents
The complete proposal regarding item 7 above, including the new Articles of Association, and other documents according to the Swedish Companies Act will be made available at the Company no later than two (2) weeks prior to the Extraordinary General Meeting. A copy of the documents will be sent without charge by regular mail or e-mail to the shareholders that so request and state their address, alternatively, their e-mail address. The documents will also be available at the Extraordinary General Meeting.

Stockholm in June 2018

Goodbye Kansas Holding AB (publ)

The Board of Directors

 

GOODBYE KANSAS STUDIOS

Goodbye Kansas Studios creates award-winning VFX, CGI, motion capture and animations for movies, TV, game trailers and commercials. The pure force of imagination and technical excellence of our artists have made some of the most iconic characters and stories of popular culture come to life for audiences of all ages around the world.

Learn more about the award-winning team.

INFINITE ENTERTAINMENT

Infinite Entertainment is our in-house production company that creates, develops, produces and markets original content and IP’s for feature films, TV and games. It unites handpicked artistic and technical teams drawn from Goodbye Kansas Studios.

Learn more about our services and success stories.

GOODBYE KANSAS GAME INVEST

Goodbye Kansas Game Invest partners with game developers, offering funding and providing creative and technical support to help them turn ideas into reality. We are the natural companion for gaming visionaries in Sweden, one of the world’s leading game development hubs.

Go to Goodbye Kansas Game Invest