UNIQUELY INTEGRATED SERVICES FOR ALL VISUAL MEDIA

Goodbye Kansas Holding consists of Goodbye Kansas Studios and Infinite Entertainment, with more than 200 artists in Stockholm, Uppsala, London, Hamburg and Los Angeles. It offers award-winning and uniquely integrated services for feature films, TV series, commercials, games and game trailers. Services includes VFX, CGI, 3D Face & Body scanning, Performance Capture, Animation, Art Direction, full production of Game Cinematics (including RealTime productions) and development and management of IPs.

GOODBYE KANSAS STUDIOS

Goodbye Kansas Studios creates award-winning VFX, CGI, motion capture and animations for movies, TV, game trailers and commercials. The pure force of imagination and technical excellence of our artists have made some of the most iconic characters and stories of popular culture come to life for audiences of all ages around the world.

Learn more about the award-winning team.

INFINITE ENTERTAINMENT

Infinite Entertainment is our in-house production company that creates, develops, produces and markets original content and IP’s for feature films, TV and games. It unites handpicked artistic and technical teams drawn from Goodbye Kansas Studios.

Learn more about our services and success stories.


ANNOUNCEMENT:

Bublar Group acquires Goodbye Kansas – conditions of the deal have been met.

Press release Bublar GBK 20200519 english

 


ANNOUNCEMENT:

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I GOODBYE KANSAS HOLDING AB (PUBL)

Goodbye Kansas Holding AB – Proxy (Template)

Aktieägarna i Goodbye Kansas Holding AB (publ), org. nr. 556974-1993, kallas härmed till fortsatt extra bolagsstämma onsdagen den 20 maj 2020 kl. 17.00 i Bolagets lokaler på Hammarbyterrassen 3, 120 30 Stockholm.

REGISTRERING OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på den extra bolagsstämman ska

            1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 14 maj 2020, samt
            2. anmäla sin avsikt att delta i stämman till Bolaget senast torsdagen den 14 maj 2020.

Anmälan görs skriftligen till Bolaget, ”Extra bolagsstämma”, c/o Peter Levin, Goodbye Kansas Holding, Hammarbyterrassen 3, 120 30 Stockholm, eller via e-mail IR@goodbyekansas.com. Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, samt antal eventuella biträden anges.

För att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska risken för smittspridning av viruset som orsakar Covid-19 har styrelsen beslutat att erbjuda möjlighet för aktieägare att delta och rösta på distans genom videolänk, detta förfarande måste godkännas av samtliga av de på bolagstämman närvarande aktieägarna. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda denna möjlighet. Aktieägare som anmält sitt deltagande till stämman kommer att få en inbjudan och instruktioner om hur de kan delta digitalt på stämman. 

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 14 maj 2020 och ska därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Fullmakt

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.goodbyekansas.com.

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets hemsida, www.goodbyekansas.com under rubriken ”Aktieägares personuppgifter” (som finns under avsnittet ”Investerare” och rubriken ”Aktien”).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

På extra bolagsstämma ska följande ärenden förekomma:

      1. Stämmans öppnande.
      2. Val av ordförande vid stämman.
      3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
      4. Godkännande av dagordning.
      5. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
      6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
      7. Beslut om nyemission av aktier.
      8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut.
      9. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8 – Beslut om nyemission av aktier

Styrelsen i Goodbye Kansas Holding AB (publ), org.nr 556974-1993, föreslår att bolagsstämman beslutar om en företrädesemission av lägst 3 500 000 och högst 8 357 109 aktier innebärande en ökning aktiekapitalet med lägst 1 978 966,413975 och högst 4 725 268,008266 kronor (”Företrädesemissionen”).

För Företrädesemissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. Teckningskursen uppgår till 12 kronor per aktie.
  2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. För varje befintlig aktie erhålls tjugoen (21) teckningsrätter. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
  3. Fördelningen baseras på att det på avstämningsdagen finns totalt 1 989 788 aktier som sammanlagt berättigar till 41 785 548 teckningsrätter.
  4. Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt ska vara den 29 maj 2020.
  5. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning utan företrädesrätt ska ske:
    1. I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
    2. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
    3. I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  6. Aktieteckning ska ske under perioden från och med den 2 juni 2020 till och med den 15 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
  7. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig betalning, under perioden från och med den 2 juni 2020 till och med den 15 juni 2020. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat anmälningssedel och betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
  8. De nya aktierna ska betalas kontant eller genom kvittning med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
  9. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och att aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.

Punkt 9 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på extra bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

UPPLYSNINGAR PÅ stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

HANDLINGAR

Styrelsens förslag samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget, Hammarbyterassen 3, Stockholm, och på Bolagets hemsida, www.goodbyekansas.com, senast två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

__________________________
Stockholm i april 2020
Goodbye Kansas Holding AB (publ)
Styrelsen

 

NOTICE TO CONTINUED EXTRAORDINARY GENERAL MEETING IN GOODBYE KANSAS HOLDING AB (PUBL)

The shareholders of Goodbye Kansas Holding AB (publ), company registration number. 556974-1993 (the “Company”) are hereby invited to attend the continued extraordinary general meeting to be held on Wednesday 20 May 2020 at 17.00 CET at the Company’s offices at Hammarbyterrassen 3, 120 30 Stockholm.

REGISTRATION AND NOTIFICATION

Shareholders who wish to attend the extraordinary general meeting shall:

            1. be recorded in the register of shareholders maintained by Euroclear Sweden AB on Thursday 14 May 2020, and
            2. send notice of attendance to the Company not later than Thursday 14 May 2020.

Notification of attendance shall be made in writing, marked “Extraordinary general meeting”, c/o Peter Levin, Goodbye Kansas Holding, Hammarbyterrassen 3, 120 30 Stockholm, or by e-mail to IR@goodbyekansas.com. The notification shall include name, personal security number or company registration number, address, telephone number, number of attendees and accompanying advisors, if any.

In order to minimize the number of attendees attending in person and to contribute to reducing the risk of infection due to the Covid-19 virus, the board of directors has decided to offer the opportunity for shareholders to participate and vote remotely through video link. Such procedure must be approved by all shareholders present at the extraordinary general meeting. The Company encourages shareholders to use this opportunity. Instructions for participation via video link will be provided upon notification of attendance.

Nominee shares

Shareholders whose shares are registered in the name of a nominee must temporarily re-register their shares in their own names in the share register maintained by Euroclear Sweden AB in order to be entitled to attend and vote at the extraordinary general meeting. Such re-registration must be in effect with Euroclear Sweden AB on Wednesday 14 May 2020, which means that the shareholder must inform its nominee well before this date.

Proxy

Shareholders represented by proxy must submit a written, signed and dated power of attorney. If the power of attorney is issued by a legal entity, a certification of registration or an equivalent authorization document must be attached. The original version of the power of attorney and the certificate of registration, if applicable, shall be sent to the Company to the abovementioned address well in advance of the extraordinary general meeting. A template proxy form is available on the Company’s website, www.goodbyekansas.com.

Personal data regarding the shareholders obtained from the register of shareholders, notice of attendance as well as information regarding accompanying advisors will be used for registration, preparation and approval of the voting list, and as applicable, drafting minutes of meeting. The personal data is processed in accordance with the General Data Protection Regulation (Regulation (EU) 2016/679 of the European Parliament and of the Council). For more information regarding the Company’s processing of personal data and your data protection rights, visit the Company’s website www.goodbyekansas.com and browse to the heading “Shareholders’ Personal Data” (which is found under the “Investors” section and the heading titled “Share”).

Proposed agenda

On the extraordinary general meeting the following agenda shall apply:

      1. Opening of the meeting.
      2. Election of chairman of the meeting.
      3. Preparation and approval of the voting list.
      4. Approval of the agenda.
      5. Election of one or two persons to verify the minutes.
      6. Determination of whether the meeting has been duly convened.
      7. Resolution on issuance of shares.
      8. Resolution regarding authorizing the board of directors to make minor adjustments to the decision.
      9. Closing of the meeting.

proposed resolutions

Item 8 – Resolution on issuance of shares

The board of directors in Goodbye Kansas Holding AB (publ), company registration number 556974-1993, proposes that the extraordinary general meeting resolves upon a preferential rights issue of at least 3,500,000 shares and a maximum of 8,357,109 shares meaning an increase of the Company’s share capital with at least SEK 1,978,966.413975 and a maximum of SEK 4,725,268.008266 (the “Preferential Rights Issue”).

In other respects, the following conditions shall apply to the Preferential Rights Issue:

  1. The subscription price shall amount to SEK 12 per share.
  2. The shareholders of the company shall have preferential rights to subscribe for the new shares in relation to the number of shares they previously own. Each existing share will receive twenty-one (21) subscription rights. Five (5) subscription rights entitles the shareholder to subscribe for one (1) new share.
  3. The distribution is based on the fact that on the record date there are a total of 1,989,788 shares which in total entitle to 41,785,548 subscription rights.
  4. The record date for participation in the Preferential Rights Issue shall be May 28, 2020.
  5. In the event that not all shares have been subscribed for under the subscription rights, the board of directors shall, within the maximum amount of the Preferential Rights Issue, decide on the allocation of shares subscribed for without subscription rights. Allocation without preferential rights shall take place as follows:
    1. Firstly, the allocation of shares subscribed for without subscription rights shall be to subscribers who have also subscribed for shares with subscription rights, regardless of whether or not the subscriber was a shareholder on the record date, and in the event that the allocation thereof cannot be made in full, allocation shall be made in relation to the number of subscription rights that have been exercised for the subscription of shares and, to the extent that this cannot be done, by drawing lots.
    2. Secondly, the allocation of shares subscribed for without subscription rights shall be made to others who have subscribed without subscription rights, and in the event that allocation to them cannot be made in full, allocation shall be made in proportion to the number of shares each subscribed for and, to the extent that this cannot be done, by drawing lots.
    3. Thirdly and lastly, the allocation of shares subscribed for without subscription rights shall be made to those who have by agreement entered into a guarantee undertaking as a underwriter, and in the event that allocation to them cannot be made in full, allocation shall be made in relation to the amount each guaranteed for and, to the extent this is not possible, by drawing lots.
  6. Share subscription shall take place during the period from 30 May 2020 to 13 June 2020. The board of directors shall have the right to extend the subscription period.
  7. Subscription of shares under the subscription rights shall take place by simultaneous payment, during the period from 30 May 2020 to 13 June 2020. Subscription of shares without subscription rights shall be made on a separate application form and paid in accordance with the instructions set out therein. However, the board of directors shall have the right to decide on an extension of the payment period.
  8. The new shares shall be paid in cash or by set-off subject to Section 13 § 41 of the Swedish Companies Act (2005:551) (Sw. Aktiebolagslagen).
  9. The new shares carry right to dividend for the first time on the record date for the dividend which occurs immediately after the issue of shares has been registered with the Swedish Companies Registration Office (Sw. Bolagsverket) and have been included in the register of shareholders maintained by Euroclear Sweden AB.

The board of directors, or any person appointed by the board of directors, shall have the right to make minor adjustments to the above decisions which may be necessary in connection with the registration at the Swedish Companies Registration Office (Sw. Bolagsverket) or Euroclear Sweden AB.

Documents in accordance with Section 13 § 6 of the Swedish Companies Act (2005:551) (Sw. Aktiebolagslagen) have been established.

Bullet 9 – Resolution authorizing the board of directors to make minor adjustments to the decision

The board of directors proposes that the extraordinary general meeting authorizes the board of directors, the CEO or other person appointed by the board of directors to make minor adjustments and clarifications to the decisions made at the extraordinary general meeting to the extent that this is required for registration of the decisions.

SHAREHOLDERS’ RIGHT TO REQUEST INFORMATION

The board of directors and the CEO shall, upon request by any shareholder and if the board of directors believes that it can be made without significant harm to the Company, provide information in respect of any circumstances which may affect the assessment of an matter on the agenda.

DOCUMENTATION

The board of directors resolutions and other documentation which shall be available according to the Swedish Companies Act (2005:551) (Sw. Aktiebolagslagen) will be available at the Company, Hammarbyterassen 3, Stockholm, and on the Company’s website, www.goodbyekansas.com, no later than two weeks prior to the extraordinary general meeting and may be sent to those shareholders who so requests and state their address. Otherwise, complete proposals can be found under each respective item in the notice.

__________________________
Stockholm, April 2020
Goodbye Kansas Holding AB (publ)
Board of directors


ANNOUNCEMENT:

Minutes from The Continued Extraordinary General Meeting in Goodbye Kansas Holding AB (publ), reg. no. 556974-1993 (the “Company”), on 29 April 2020, at 17.00 CET in Stockholm.

Protokoll vid extra boalgsstämma 2020-04-29


ANNOUNCEMENT:

Bublar Group intends to acquire Goodbye Kansas to create a world-leading player in visualization and XR technology

Pressrelease_BublarGroup_2020-04-29


ANNOUNCEMENT:

Minutes from The Continued Extraordinary General Meeting in Goodbye Kansas Holding AB (publ), reg. no. 556974-1993 (the “Company”), on 23 April 2020, at 18.30 CET in Stockholm.

Protokoll_vid_extra_bolagsst ämma__EGM_IV__2020-04-23


ANNOUNCEMENT:

Minutes from The Continued Extraordinary General Meeting in Goodbye Kansas Holding AB (publ), reg. no. 556974-1993 (the “Company”), on 16 April 2020, at 18.30 CET in Stockholm.

Protokoll vid extra bolagsstämma (EGM III) 2020-04-16 (1)


ANNOUNCEMENT:

Minutes from The Continued Extraordinary General Meeting in Goodbye Kansas Holding AB (publ), reg. no. 556974-1993 (the “Company”), on 8 April 2020, at 18.30 CET in Stockholm.

Bolagstämmoprotokoll – EGM II (signerat)


ANNOUNCEMENT:

April 6, 2020, Full tecknad / Fully signed

Resultat av Första företrädesemissionen / Result of the First right issues in Goodbye Kansas Holding AB (publ)

Kontant / Cash:
2.934.180 SEK

Kvittning / Offset receivable against shares:
5.748.528 SEK


ANNOUNCEMENT:

Minutes from Extraordinary General Meeting in Goodbye Kansas Holding AB (publ), reg. no. 556974-1993 (the “Company”), on 1 April 2020, at 18.30 CET in Stockholm

Bolagstämmoprotokoll_-_första_stämmotillfället_(2020-04-01)


ANNOUNCEMENT:

Andra företrädesemissionen / Second rights issue in Goodbye Kansas Holding AB (publ)

Annonsering av de reviderade emissionsvillkoren i Andra Företrädesemissionen
Announcement of the amended terms for the Second Rights Issue Reviderade emissionsvillkor företrädesemission II

Styrelsens redogörelse 13 6

Revyttrande 13-6

Goodbye Kansas Holding AB ÅR med undertecknad revisionsberättelse


 

ANNOUNCEMENT:

Första företrädesemissionen / First rights issues in Goodbye Kansas Holding AB (publ)

Goodbye Kansas Särskild anmälningssedel II Svenska
Goodbye Kansas Special application form II English

ANNOUNCEMENT:

Villkor och anvisningar – NE Goodbye Kansas

Information regarding preferential rights issues in Goodbye Kansas Holding AB (publ)

The board of directors of Goodbye Kansas Holding AB (publ), reg. no. 556974-1993 (the “Company”), has on 5 March 2020 resolved upon a preferential rights issue of up to 723 559 new shares for a subscription price of SEK 12 each (the “First Rights Issue”). Prior to the resolution regarding the First Rights Issue, the board of directors of the Company has also issued a notice to convene an extra ordinary shareholders’ meeting in the Company, to be held on 1 April 2020 (the “EGM”), with proposals to the shareholders to (a) amend the articles of association as to allow for issue of more shares thereunder, and (b) perform an additional preferential rights issue of up to approximately 8 400 000 new shares at a subscription price of SEK 12 each (the “Second Rights Issue”).

As the Company had convened to the EGM before resolving on the First Rights Issue, certain terms in the Second Rights Issue (exact number of shares to be issued, calculation of subscription rights, record date and subscription period) will have to be amended from what was previously published. The Company will therefore publish the amended terms for the Second Rights Issue on the Company’s webpage on 18 March 2020 the latest. The subscription price in both the First Rights Issue and the Second Rights Issue will be SEK 12 per share.

To summarize, the Company has resolved on the First Rights Issue and convened the EGM to resolve on the Second Rights Issue. The Company is thus planning two separate preferential rights issues and will hold an extraordinary general meeting.

The issuing agent in the First Rights Issue and in the Second Rights Issue is Aktieinvest FK AB, reg. no. 556072-2596 (the “Issuing Agent”). See attached for the Issuing Agent’s terms and conditions regarding the First Rights Issue.

The amended terms for the Second Rights Issue will, as mentioned above, be published on the Company’s webpage on 18 March 2020 the latest.

Application forms for the First Rights Issue in English can be made available on demand

_________

Information om företrädesemissioner i Goodbye Kansas Holding AB (publ)

Styrelsen i Goodbye Kansas Holding AB (publ), org.nr 556974-1993 (“Bolaget”), har den 5 mars 2020 beslutat om en företrädesemission av högst 723 559 nya aktier till en teckningskurs om 12 kronor per aktie (”Första Företrädesemissionen”). Innan beslutet om Första Företrädesemissionen fattades hade styrelsen även beslutat kalla till en extra bolagsstämma att hållas den 1 april 2020 (”Extra Bolagsstämman”), med beslutsförslag till aktieägarna om att (a) ändra Bolagets bolagsordning för att utöka utrymmet för att emittera nya aktier, och (b) att besluta om en ytterligare företrädesemission av högst ca 8 400 000 nya aktier till en teckningskurs om 12 kronor per aktie (”Andra Företrädesemissionen”).

Med anledning av att Bolaget kallat till Extra Bolagsstämman innan beslut om Första Företrädesemissionen fattades behöver visa emissionsvillkor i Andra Företrädesemissionen (exakt antal aktier att emitteras, beräkning av antalet teckningsrätter, avstämningsdag samt teckningsperiod) revideras i förhållande till vad Bolaget tidigare offentliggjort. Bolaget kommer därför senast den 18 mars 2020 att offentliggöra de reviderade emissionsvillkoren i Andra Företrädesemissionen på Bolagets webbplats. Teckningskursen kommer i både Första Företrädesemissionen och i Andra Företrädesemissionen att vara 12 kronor per aktie.

Sammanfattningsvis har Bolaget beslutat om Första Företrädesemissionen och kallat till Extra Bolagsstämman för att besluta om Andra Företrädesemissionen. Bolaget planerar således två stycken företrädesemissioner och ska avhålla en extra bolagsstämma.

Emissionsinstitut i både Första Företrädesemissionen och i Andra Företrädesemissionen är Aktieinvest FK AB, org.nr 556072-2596 (”Emissionsinstitutet”). Se bifogat för Emissionsinstitutets villkor och anvisningar för Första Företrädesemissionen.

De reviderade emissionsvillkoren i Andra Företrädesemissionen kommer, i enlighet med som ovan angivits, att publiceras på Bolagets webbplats senast den 18 mars 2020.

 


ANNOUNCEMENT:

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I GOODBYE KANSAS HOLDING AB (PUBL)

Fullmaktsformulär (ID 99021)

Välkommen till extra bolagsstämma i Goodbye Kansas Holding AB (publ), org. nr 556974-1993, (”Bolaget”) onsdagen den 1 april 2020 kl. 18.30 i Bolagets lokaler på Hammarbyterrassen 3, 120 30 Stockholm. Inregistrering till stämman och servering av kaffe och kaka börjar kl. 18.00.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 26 mars 2020, och
  • anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 26 mars 2020.

Anmälan kan göras skriftligen till Bolaget, ”Extra bolagsstämma”, c/o Peter Levin, Goodbye Kansas Holding, Hammarbyterrassen 3, 120 30 Stockholm, eller via e-mail IR@goodbyekansas.com Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till bolagsstämman ska sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i aktieboken (s k rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 26 mars 2020 och bör därför begäras hos banken eller förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till Bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.goodbyekansasholding.com.

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets hemsida, www.goodbyekansas.com under rubriken ”Aktieägares personuppgifter” (som finns under avsnittet ”Investerare” och rubriken ”Aktien”).

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av två personer att justera stämmans protokoll
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Beslut om antagande av ny bolagsordning
  8. Beslut om nyemission av aktier
  9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut
  10. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 7 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen innebärande att höja gränserna för lägsta och högsta antal aktier respektive lägsta och högsta tillåtna aktiekapital enligt följande.

  • 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 2 500 000 (500 000) kronor och högst 10 000 000 (2 000 000) kronor.

  • 5 Antalet aktier

Antalet aktier i ska vara lägst 5 000 000 (500 000) och högst 20 000 000 (2 000 000). 

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 7 föreslås vara villkorat av att stämman även beslutar om nyemission enligt punkt 8 på dagordningen.

Punkt 8 – Beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en företrädesemission av lägst 3 500 000 och högst 8 400 000 aktier innebärande en ökning aktiekapitalet med lägst 1 978 966,413975 och högst 4 749 519,393541 kronor (”Företrädesemissionen”).

För Företrädesemissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. Teckningskursen uppgår till 12 kronor per aktie.
  2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. För varje befintlig aktie erhålls fyrtiotvå (42) teckningsrätter. Tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
  3. Fördelningen baseras på att de aktier som ges ut inför stämman med stöd av bemyndigande kommer att vara införda i aktieboken per avstämningsdagen och således att det finns totalt 2 000 000 aktier som sammanlagt berättigar till 84 000 000 teckningsrätter.
  4. Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt ska vara den 8 april 2020.
  5. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning utan företrädesrätt ska ske:
    1. I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
    2. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
    3. I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  6. Aktieteckning ska ske under perioden från och med den 13 april 2020 till och med den 26 april 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
  7. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig betalning, under perioden från och med den 13 april 2020 till och med den 26 april 2020. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat anmälningssedel och betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
  8. De nya aktierna ska betalas kontant eller genom kvittning med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
  9. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och att aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen upprättas och hålls tillgängliga för aktieägarna under minst två veckor närmast före den extra bolagsstämman.

Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att stämman även beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 på dagordningen.

Punkt 9 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på extra bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Styrelsens förslag samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget, Hammarbyterrassen 3, Stockholm, och på Bolagets hemsida, www.goodbyekansasholding.com, senast två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2020

Styrelsen i Goodbye Kansas Holding AB (publ)

 


 

ANNOUNCEMENT:

Kallelse till extra bolagsstämma i Goodbye Kansas Holding AB (Publ)
Summons to extraordinary general meeting in Goodbye Kansas Holding AB (Publ)

Aktieägarna i Goodbye Kansas Holding AB (publ), org. nr. 556974-1993, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma. The shareholders of Goodbye Kansas Holding AB (publ), company reg no 556974-1993 (the “Company”) are hereby summoned to an extraordinary general meeting.

Datum/Date: 11 november 2019/November 11th, 2019
Tid/Time: 09.15/9.15am
Plats/Place: Goodbye Kansas, Hammarbyterrassen 3

Rätt att delta och anmälan / Right to participate 

Rätt att delta på stämman tillkommer aktieägare som dels är registrerad i Euroclear Sweden AB:s utskrift av Bolagets aktiebok den 4 november 2019, dels gör en anmälan till Bolaget om närvaro vid stämman senast den 4 november 2019.
Shareholders that are registered in the copy of the Company’s share register held by Euroclear Sweden AB on November 4th 2019 and that have notified the Company that they will attend the general meeting on November 4th 2019 are entitled to participate in the meeting. 

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier (t.ex. i depå hos bank eller kapitalförvaltare) måste dessutom tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken senast den 4 november 2019 måste aktieägare i god tid dessförinnan begära omregistrering genom förvaltaren. Shareholders that have registered their shares  with a bank or fund manager must temporarily re-register their shares in their own name in the share register held by Euroclear Sweden AB. In order to complete the re-registration before November 4th 2019, the shareholder must well in time initiate the re-registration process. 

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Skriftlig fullmakt ska redovisas i original. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande, som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakt och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år.
A shareholder’s proxy holder must present a duly date and signed power of attorney in original together with a registration certificate (if applicable). The authorization documentation may not be dated more than one year back in time.

Förslag till dagordning / Proposed agenda

  1. Öppnande av stämman. Opening of the meeting.
  2. Val av ordförande på stämman. Election of chairman at the meeting.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd. Approval of present shareholders.
  4. Godkännande av dagordningen. Approval of agenda.
  5. Val av en eller flera justeringsmän. Approval of the minutes. 
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. Approval of the summons to the meeting.
  7. Beslut om val av ny styrelseledamot och styrelsens ordförande. Election of a new board member and chariman of the board.
  8. Fastställande av arvoden till styrelsen. Resolution concerning the fees to the board.
  9. Övriga frågor. Other matters. 
  10. Stämmans avslutande. Closure of the meeting. 

Styrelsens förslag till beslut i punkten 7 / The board’s proposal in section 7

Thomas Lindgren har anmält sin avgång från styrelsen pga. utlandsflytt.
Thomas Lindgren will resign from the board as he will be moving abroad.

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås nyval av Tom Olsson som ordinarie styrelseledamot till ersättande av Thomas Lindgren. Föreslås att Peter Levin väljs till arbetande ordförande i styrelsen intill nästa årsstämma. Annika Torell Österman föreslås ersätta Peter Levin som VD i bolaget.
Tom Olsson is proposed as new board member replacing Thomas Lindgren until the next annual meeting. It is proposed that Peter Levin shall be the working chairman of the board until next annual general meeting. Annika Torell Österman is proposed to replace Peter Levin as managing director of the company.

Styrelsens förslag till beslut i punkten 8 / The board’s proposal in section 8

Styrelsen föreslår att arvode till Peter Levin såsom arbetande ordförande ska utgå med motsvarande ersättning som denne erhåller idag som verkställande direktör i bolaget. Inget arvode ska utgå till övriga ledamöter. Det noteras att Annika Torell Österman inte ska erhålla någon extra ersättning för att vara verkställande direktör i bolaget utöver vad hon för närvarande erhåller i egenskap av verkställande direktör i bolagets helägda dotterbolag Goodbye Kansas Studios AB. Eftersom styrelseförändringarna sker av formella skäl innebär det också en kostnadssänkning för bolaget med ca 250.000 SEK för innevarande år.
The board proposes that Peter Levin in his capacity of working chairman of the board shall be entitled to the same remuneration as currently in his capacity of CEO of the company. No remuneration shall be paid to the other board members. It is noted that Annika Torell Österman shall not be entitled to any extra remuneration for her assignment as CEO of the company in addition to her current remuneration as CEO of the company’ subsidiary Goodbye Kansas Studios AB. No remuneration shall be paid to the other board members. The changes also decrease the cost for the company with 250.000 SEK, since the proposed changes are merely made by formal reasons. 


Aktieägarna hälsas varmt välkomna till den extra bolagsstämman
You are very welcome to the EGM

För anmälan maila: ebba.levin@goodbyekansas.com
For attending, please email: ebba.levin@goodbyekansas.com

__________________

Styrelsen
Stockholm, oktober 2019
Goodbye Kansas Holding AB (pub)

The board 
Stockholm, October 2019
Goodbye Kansas Holding AB (publ)


Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Goodbye Kansas Holding AB (publ), org. nr. 556974-1993, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma.

Datum: 25 juni 2019
Tid: kl.10:00
Plats: The Park Södra, Magnus Ladulåsgatan 3, 118 65 Stockholm

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta på stämman tillkommer aktieägare som dels är registrerad i Euroclear Sweden AB:s utskrift av Bolagets aktiebok den 17 juni 2019, dels gör en anmälan till Bolaget om närvaro vid stämman senast den 17 juni 2019.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier (t.ex. i depå hos bank eller kapitalförvaltare) måste dessutom tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken senast den 17 juni 2019 måste aktieägare i god tid dessförinnan begära omregistrering genom förvaltaren.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Skriftlig fullmakt ska redovisas i original. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande, som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakt och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år.

Förslag till dagordning

    1. Öppnande av stämman.
    2. Val av ordförande på stämman.
    3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
    4. Godkännande av dagordningen.
    5. Val av en eller flera justeringsmän.
    6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
    7. Verkställande direktörens anförande.
    8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
    9. Beslut om:
      a. Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
      b. Disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och, i förekommande fall, fastställda koncernbalansräkningen.
      c. Ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den verkställande direktören.
  1. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
  2. Val av styrelse och revisor.
  3. Inrättande av valberedning.
  4. Beslut om makulering av teckningsoptioner utgivna inom ramen för befintligt optionsprogram och särskilt bemyndigande för styrelsen att
    besluta om emission av teckningsoptioner i samband med ett nytt optionsprogram.
  5. Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
  6. Övriga frågor.
  7. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut avseende punkten 2
Styrelsen föreslår att Mats Alders utses till ordförande vid stämman.

Styrelsens förslag till beslut avseende punkten 9(b)
Styrelsen föreslår stämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.

Styrelsens förslag till beslut avseende punkten 10
Styrelsen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 150.000 kronor. Inget arvode ska utgå till övriga ledamöter eller suppleanter.

Styrelsen föreslår att eventuellt extraordinärt arbete, utöver ordinarie styrelsearbete, ska ersättas på marknadsmässiga grunder och vara överenskommet direkt mellan Bolaget och den ledamot det berör. Ersättning ska maximalt kunna utgå med 750.000 kronor totalt för samtliga styrelseledamöter och ska endast kunna utgå till styrelsens oberoende ledamöter.

Arvode till revisorn ska utgå enligt löpande räkning.

Styrelsens förslag till beslut avseende punkten 11
Styrelsen föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av 3 ordinarie styrelseledamöter med 1 styrelsesuppleant(er).

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Peter Levin och Annika Torell Österman som ordinarie styrelseledamöter och Tom Olsson som styrelsesuppleant samt nyval av Thomas Lindgren som ordinarie styrelseledamot.

Föreslås att Thomas Lindgren väljs till styrelsens ordförande, intill nästa årsstämma eller, om tidigare, en extra bolagsstämma för nyval av styrelseordförande och eventuellt tillkommande styrelseledamöter.

Styrelsen föreslår att ÖhrlingswaterhouseCoopers AB (PwC) fortsatt väljs till bolagets revisor fram till och med slutet av nästa årsstämma. PwC har meddelat att Leonard Daun kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag avseende punkten 12
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta en valberedning inför årsstämman 2020 som utses enligt följande principer:

Principer för valberedningens sammansättning och arbete

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att kontakta en av de två grundarna samt de tre röstmässigt största aktieägarna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i Bolaget, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den sista bankdagen i mars månad och övrig tillförlitlig information som tillhandahållits Bolaget vid den tidpunkten, och uppmana dem att utse en representant vardera att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. För det fall någon av ovannämnda aktieägare inte önskar utse en representant ska den därefter röstmässigt största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fem ledamöter (inklusive styrelsens ordförande).

Uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen ska lämnas senast en månad före årsstämman till aktieägarna i Bolaget. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen och övrig tillförlitlig information som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Ändring i valberedningens sammansättning ska meddelas till aktieägarna i Bolaget.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor inför årsstämman:

    1. (a) val av ordförande vd stämman;
    1. (b) fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
    1. (c) fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen, med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter;
    1. (d) fastställande av arvoden till revisorer;
    1. (e) val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande;
      (f) val av revisor; samt
      (g) förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete.

Styrelsens förslag avseende punkten 13
Styrelsen föreslår att ändra Bolagets incitamentsprogram enligt följande:

Styrelsen föreslår att det beslutas av stämman att makulera de 55.915 teckningsoptioner av serie 1 2017/2019 som emitterades genom styrelsens beslut den 16 september 2017 med stöd av bemyndigande till vissa anställda och befattningshavare i Bolaget. Återbetalning av inbetald optionspremie kommer att ske till innehavarna.

Styrelsen föreslår att aktieägarna vid stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att intill tiden för nästa årsstämma, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, inom ramen för ett nytt optionsprogram på följande villkor:

  1. Bolaget ska kunna utge teckningsoptioner som ger en utspädning om högst 10 procent av utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för emissionen av teckningsoptionerna med rätt till teckning av aktier i relation 1:1.
  2. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa anställda och uppdragstagare i bolaget, vilka ska erbjudas att teckna teckningsoptioner på särskild teckningslista. Syftet med avvikelsen och emissionen är att erbjuda sådana personer ägande i bolaget, varigenom de erbjuds möjlighet att ta del av värdetillväxt i Bolaget och för att skapa ett intresse för att arbeta och verka för att Bolaget uppnår bästa möjliga affär- och värdemässiga utveckling.
  3. Styrelsen äger rätt att bestämma teckningsperioden för teckningsoptionerna, dock att teckningsperioden som längst ska löpa fram till och med årsstämman 2020.
  4. Styrelsen äger rätt att bestämma den närmare premien för teckningsoptionerna. Teckningspremien ska baseras på en beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell.
  5. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en ny aktie i Bolaget. Styrelsen äger rätt att bestämma teckningskursen per aktie och övriga villkor för teckningsoptionerna.
  6. Styrelsen ska besluta om tilldelning. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas genom kvittning eller kontant senast en vecka efter teckning till ett av bolaget anvisat konto. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.
  7. Det godkänns att handlingar enligt 14 kap 8-10 § aktiebolagslagen inte behöver framläggas vid styrelsens utnyttjande av bemyndigandet.
  8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar av beslutet om bemyndigandet som kan behövas vid registreringen hos Bolagsverket.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag om bemyndigande ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens förslag avseende punkten 14
Styrelsen föreslår att aktieägarna vid stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen, under tiden fram till och med slutet av nästa årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionsbeslutet ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till att emissionsbeslut ska kunna fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är, bland annat, att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av Bolaget och dess verksamhet.
Teckningskursen ska fastställas av styrelsen och baseras på aktiens bedömda marknadsvärde.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.

Det godkänns att handlingar enligt 13 kap 6-8 §, 14 kap 8-10 § och 15 kap 8-10 § aktiebolagslagen inte behöver framläggas vid styrelsens utnyttjande av bemyndigandet.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag om bemyndigande ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar
Årsredovisningen med revisionsberättelse och koncernredovisning med koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2018 samt fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor före stämman. Kopia av handlingarna sänds kostnadsfritt via post eller e-post till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress, alternativt, sin e-postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Handlingar kan även tillhandahållas eller föredras på engelska på begäran. The documentation concerning the Annual Shareholders’ Meeting may also be presented in English to shareholders, upon request.

    1. Aktieägarna hälsas varmt välkomna till årsstämman.
      För anmälan maila: ebba.levin@goodbyekansas.com

__________________

Stockholm, den 23 maj 2019
Goodbye Kansas Holding AB (publ)
Styrelsen


PRESS RELEASE

Goodbye Kansas Holding AB (publ) completes private placement of SEK 108 mn

Stockholm, June 29, 2018

Goodbye Kansas Holding AB (publ) (“Goodbye Kansas” or “the Company”), a leading company globally within VFX (visual effects) and animation, with an expected turnover above SEK 200 mn during 2018 and 180 employees, completed a private placement of SEK 108 mn directed to institutional and private investors, ahead of a planned IPO during the second half of 2019. Investor sentiment was strong and the private placement was oversubscribed. Swedbank Robur MicroCap is the largest institutional investor and participates with SEK 30 mn.

The private placement was completed with the aim to fuel continued strategic growth and to broaden the investor base ahead of a planned IPO during the second half of 2019. The funds will mainly be used to build a state-of-the-art motion capture studio in Stockholm, establish an office in Los Angeles and to finance add-on and new acquisitions in Goodbye Kansas Game Invest, and thereby accelerate the Company’s growth.

The subscription period ended on June 22, 2018. The private placement was oversubscribed and the Company raised SEK 108 mn. The private placement was offered to a selection of private and institutional investors, and resulted in 76 new shareholders. Larger investors include Swedbank Robur Microcap, Consensus Småbolagsfond and KL Capital.

“We are very pleased with the large interest and the positive outcome of the private placement”, says Peter Levin, co-founder and CEO of Goodbye Kansas. “Apart from the raised capital, we are very happy to welcome so many renowned professional investors as shareholders. We are also honoured that Swedbank Robur Microcap is supporting us and will be part of our growth journey ahead. We now look forward to focusing on growing our businesses according to our current business plan towards the IPO and beyond.“

“Goodbye Kansas is well positioned for global growth and profitability ahead. The company has good potential to strengthen its position as a global leader within its cutting edge technologies and core business areas. We look forward to being a supportive long-term shareholder of the company through its next growth phases, says Erik Sprinchorn and Carl Armfelt, fund managers at Swedbank Robur Microcap.

Redeye AB acted financial advisor and Kanter Advokatbyrå KB acted legal advisor in the transaction.

About Goodbye Kansas
The Goodbye Kansas group is operating in the core and intersection of the rapidly growing and converging industries of gaming, film, TV/Streaming and advertising and consists of three subsidiaries: Goodbye Kansas Studios, Infinite and Game Invest. The group had a turnover of SEK 165 mn and a Profit Before Tax of SEK 5.6 mn in 2017, and a revenue CAGR of 70% between 2015 and 2017.

Goodbye Kansas Studios provides VFX (visual effects) services to the gaming, film, TV/Streaming and advertising industries globally. It is the largest VFX company in the Nordics with ca. 10% market share and one of the fastest growing VFX companies in the world. The global VFX market is covered from offices in Stockholm, Uppsala, Hamburg, London, Los Angeles and Beijing.

Infinite Entertainment develops and produces film and TV projects for an international audience, and focuses on projects with extraordinary fiction, spectacular visual concepts and scalable IPs that can be translated to other formats and outlets such as games and merchandise.

Goodbye Kansas Game Invest specializes in investing in independent game companies and game projects in seed and early stage, with the attractiveness for portfolio companies to benefit from the creative talent in the group. The current portfolio consists of 8 investments of which two are expected to launch their next title already in 2018.

About Swedbank Robur Microcap
The fund mainly invests in equity in a selection of small cap companies in the Nordic region with a focus on the Swedish market. The fund has an active investment strategy, a long-term investment horizon, and selects companies with attractive valuations compared to the fund’s view of future earnings potential.

Swedbank Robur Microcap was initiated in May 2017 and is managed by AIFM Swedbank Robur Fonder AB.

 


ANNOUNCEMENT:

Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Goodbye Kansas Holding AB (publ), org. nr. 556974-1993, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma, för att behandla styrelsens förslag att anta ny bolagsordning, innebärande att hembudsförbehållet tas bort.

Tid och plats
På Bolagets huvudkontor, Rosenlundsgatan 29c, 4 tr., 118 53 Stockholm, onsdagen den 11 juli 2018, kl. 09.00.

Rätt att delta
Rätt att delta vid den extra bolagsstämman tillkommer aktieägare som (i) är registrerad i den av Bolaget förda aktieboken, senast på dagen för stämman och (ii) har anmält sitt deltagande vid stämman till bolaget senast torsdagen den 5 juli 2018.

Anmälan om deltagande vid bolagsstämman ska ske antingen per brev till Goodbye Kansas Holding AB (publ), Rosenlundsgatan 40, 118 53 Stockholm eller per e-post annika.bohm@goodbyekansas.com.

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, personnummer (eller organisationsnummer), adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuellt ombud och/eller biträden. Högst två biträden får medföras och endast om antalet biträden anmälts i förväg.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt för ombudet. Skriftlig fullmakt ska redovisas i original. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande, som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakt och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett (1) år.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman.
  2. Val av ordförande på stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Val av minst en justeringsman.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Godkännande av dagordningen.
  7. Beslut om att anta ny bolagsordning.
  8. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut avseende punkten 7
Styrelsen föreslår att aktieägarna vid stämman fattar beslut om att anta en ny bolagsordning, i enlighet med Bilaga 7, innebärandes att hembudsförbehållet tas bort.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar
Fullständiga förslag till beslut avseende punkten 7 ovan, inklusive ny bolagsordning, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget senast två (2) veckor före stämman. Kopia av handlingarna sänds kostnadsfritt via post eller e-post till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress, alternativt, sin e-postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på stämman.

Stockholm i juni 2018

Goodbye Kansas Holding AB (publ)

Styrelsen


 

Notice of extraordinary general meeting

The shareholders in Goodbye Kansas Holding AB (publ), Org. No. 556974-1993 (the ”Company”), are hereby given notice to attend the Extraordinary General Meeting to consider the Board’s proposal to adopt new Articles of Association, to remove the post-transfer purchase rights.

Time and place
At the Company’s head office, Rosenlundsgatan 29c, 4 tr., 118 53 Stockholm, Wednesday 11 July 2018, at 09:00 CET.

Participation
In order to participate at the Extraordinary General Meeting, shareholders must be (i) recorded as shareholders in the printout of the share register maintained by the Company on the day of the Extraordinary General Meeting and (ii) notify the Company their intention to attend the meeting no later than on Thursday 5 July 2018.

The notice of participation shall be made in writing to Goodbye Kansas Holding AB (publ), Rosenlundsgatan 40, 118 53 Stockholm or by e-mail to annika.bohm@goodbyekansas.com.

The name, personal identification number (or company registration number), address and telephone number of the shareholder, shareholding and, if applicable, attendance of any representatives or assistants should be provided in the notice of participation. No more than two assistants may attend and only if the number of assistants has been stated in advance.

Shareholders who are represented by a proxy shall issue a written, dated power of attorney for the representative. Written Power of Attorney shall be reported in original. If the proxy is issued by a legal entity, a certified copy of the certificate of registration or equivalent (“Registration Certificate”) for the legal entity shall be attached. The Power of Attorney and Registration Certificate cannot be older than one (1) year.

Proposed agenda

  1. Opening of the meeting.
  2. Election of the chairman of the meeting.
  3. Preparation and approval of the voting list.
  4. Election of at least one person to verify the minutes of the meeting.
  5. Decision on whether the meeting has been duly convened.
  6. Approval of the agenda.
  7. Decision to adopt new Articles of Association.
  8. Closing of the meeting.

The Board’s proposal to decision regarding item 7
The Board proposes that the shareholders at the Extraordinary General Meeting make a decision to adopt new Articles of Association, in accordance with Appendix 7, meaning that the post-transfer purchase rights will be removed.

A resolution in accordance with item 7 above requires that shareholders representing no less than two thirds of the votes cast as well as the shares represented at the Extraordinary General Meeting approve the resolution.

Available documents
The complete proposal regarding item 7 above, including the new Articles of Association, and other documents according to the Swedish Companies Act will be made available at the Company no later than two (2) weeks prior to the Extraordinary General Meeting. A copy of the documents will be sent without charge by regular mail or e-mail to the shareholders that so request and state their address, alternatively, their e-mail address. The documents will also be available at the Extraordinary General Meeting.

Stockholm in June 2018

Goodbye Kansas Holding AB (publ)

The Board of Directors